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免税事業者への値引き要求は違法?公取委Q&Aの線引きと対応方法

インボイス未登録を理由にした消費税分の値引き要求は、一方的なら独禁法や取適法・フリーランス法に触れるおそれがあります。適法と違法の線引き、2026年10月の経過措置70%切替を踏まえた協議の考え方、対応文例と相談窓口までを公取委の一次情報で整理します。

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免税事業者への値引き要求は違法?公取委Q&Aの線引きと対応方法

この記事でわかること

  • 「インボイスに登録しないなら消費税分を値引きして」という要求に、免税事業者が応じる義務はないこと
  • 適法と違法のおそれの線引き(双方納得の協議か、一方的な通告か)を公正取引委員会の Q&A で確認できること
  • 従業員を使わないフリーランスは、フリーランス法により報酬の減額などから保護されること
  • 取引先が受けられる仕入税額控除の経過措置が 2026 年 10 月 1 日から 80% → 70% に切り替わること

結論: 消費税分の値引き要求に、応じる義務はない

免税事業者だからといって、消費税相当額の値引き要求に応じる義務はありません。取引価格は本来、双方の協議で決めるものです。公正取引委員会などが公表しているインボイス制度の Q&A は、「取引上優越した地位にある事業者」が免税事業者に対して一方的に著しく低い価格を設定することを、独占禁止法上の「優越的地位の濫用」として問題になるおそれがある行為に挙げています(公正取引委員会ほか「免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するQ&A」・令和 8 年 1 月 30 日改正・2026-08-21 確認)。

ここでいう免税事業者とは、基準期間(個人は前々年、法人は前々事業年度)の課税売上高が 1,000 万円以下で、消費税の納税義務が免除されている事業者を指します(同 Q&A 注 1)。

押さえるポイントは 3 つです。

  1. 線引き: 双方が納得した協議の結果なら値下げ自体は適法。一方的な通告や、仕入れ時に払った消費税額すら賄えない水準への引下げは違法のおそれ
  2. 保護の枠組み: 独禁法・取適法(旧・下請法)に加え、従業員を使わないフリーランスにはフリーランス法の保護がある
  3. 交渉の前提: 取引先は免税事業者からの仕入れでも、2026 年 10 月からは仕入税額相当額の 70% を控除できる(経過措置)。「消費税分の全額」を負担しているわけではない

順番に見ていきます。

適法と違法のおそれの線引き【公取委 Q&A】

分かれ目は「双方納得の協議があったか」です。前掲の公取委 Q&A は、取引価格の再交渉で双方が納得して価格を設定したのであれば、結果的に引き下げられたとしても独禁法上問題にはならない、と整理しています。一方で、再交渉が形式的なもので、免税事業者が仕入れ時に支払った消費税額すら支払えないような価格を一方的に設定する場合は、優越的地位の濫用として問題になるおそれがある、としています(同 Q&A 問 7)。

同 Q&A 問 7 は、取引条件の見直しで問題となるおそれのある行為を 6 つの類型に分けています。取適法(旧・下請法)の対象となる取引では、独禁法ではなく取適法が適用されるのが通常です。

行為類型よくある言われ方制度上の考え方
①取引対価の引下げ「登録しないなら消費税分は引く」双方納得の協議なら適法。買手の都合だけの著しく低い価格は濫用。取適法では代金の減額(5 条 1 項 3 号)・買いたたき(同項 5 号)
②受領拒否・返品「免税事業者だから受け取れない」受領拒否は濫用。返品も条件が不明確で計算できない不利益を与える場合等は濫用。取適法 5 条 1 項 1 号・4 号
③協賛金等の負担要請「据え置く代わりに販促費を」算出根拠が不明確で計算できない不利益を与えるなら濫用。取適法 5 条 2 項 2 号
④購入・利用強制「据え置く代わりに自社商品を買って」必要としない商品・役務の購入要請は濫用。取適法 5 条 1 項 6 号
⑤取引の停止「応じないなら発注を止める」著しく低い価格を一方的に設定し、応じない相手との取引を停止すれば独禁法上問題のおそれ
⑥登録事業者となるような慫慂等「課税事業者になってほしい」要請自体は適法。「ならなければ値下げ・取引打切り」との一方的通告は問題のおそれ。引下げの理由を書面・メールで回答しないまま引き下げる場合が例示されている

消費税分の値引き要求について、適法な協議と違法のおそれがある行為の線引き

免税事業者であることは、代金の減額を正当化する「仕入先の責めに帰すべき理由」には当たらないと Q&A は明記しています。「免税だから引いて当然」という理屈は、制度上成り立ちません。なお取適法が適用されるのは、製造委託・修理委託・情報成果物作成委託・役務提供委託・特定運送委託の 5 類型です(取適法 2 条 1 項〜5 項)。自分の取引がどれに当たるかは契約内容で決まります(関連: 軽貨物の請求書の書き方)。

フリーランス法: 従業員なしの個人は減額行為から保護される

従業員を使用しないフリーランスへの業務委託には、2024 年 11 月に施行されたフリーランス法が適用され、発注側の資本金にかかわらず保護されます。旧・下請法は発注側の資本金要件で適用が決まりましたが、フリーランス法は「業務委託の相手方である、従業員を使用しない事業者」を広く対象にしています(公正取引委員会 フリーランス法特設サイト・2026-08-21 確認)。

1 か月以上の業務委託では、受領拒否・報酬の減額・返品・買いたたき・購入・利用強制・不当な経済上の利益の提供要請・不当な給付内容の変更やり直し、の 7 つの行為が禁止されます(同サイト)。報酬の減額は「協賛金の徴収、原材料価格の下落など、名目や方法、金額にかかわらず、あらゆる減額行為が禁止」とされています。発注後に「インボイスに登録していないから」と報酬から消費税相当額を差し引く行為は、この類型に該当し得ます。フリーランス法では取引条件(報酬の額を含む)を発注時に明示する義務があるため、報酬の内訳は最初の明示内容と突き合わせて確認します(関連: 業務委託美容師の請求書の書き方)。

また、フリーランス法には、公的窓口に申し出たことを理由とする契約解除などの報復措置の禁止も定められています。違反した発注事業者は行政機関の調査を受け、指導・助言 → 勧告 → 命令・事業者名等の公表と段階的な措置がとられ、命令にも従わない場合は罰金が科されます(同サイト)。

取引先は「消費税分の全額」を負担しているわけではない(経過措置)

交渉の前提として、取引先が免税事業者からの仕入れで控除できなくなるのは、仕入税額相当額の一部だけです。インボイス制度の経過措置により、控除できる割合は次のように段階的に縮小します(国税庁 インボイス制度 Q&A 問 113・令和 8 年 4 月改訂・2026-08-21 確認)。

課税仕入れの時期取引先が控除できる割合
2023 年 10 月 1 日〜2026 年 9 月 30 日仕入税額相当額の 80%
2026 年 10 月 1 日〜2028 年 9 月 30 日仕入税額相当額の 70%
2028 年 10 月 1 日〜2030 年 9 月 30 日仕入税額相当額の 50%
2030 年 10 月 1 日〜2031 年 9 月 30 日仕入税額相当額の 30%

つまり 2026 年 10 月以降でも、取引先が実際に控除できなくなるのは仕入税額相当額の 30% 分です。「消費税分をまるごと値引きしてほしい」という要求は、取引先の実際の負担増を大きく超えています。公取委 Q&A の線引き(仕入れ時に支払った消費税額も賄えない価格設定は問題のおそれ)と合わせると、協議のテーブルに載せてよいのは、せいぜい控除できなくなる部分をどう分担するか、までです。

適用割合は請求日ではなく「課税仕入れの時期」(原則として役務の完了日・商品の引渡日)で判定されます(同 Q&A 問 113-3。設例は後述の Q5)。切替期は取引年月日を丁寧に書いておくと、この論点での行き違いを防げます。請求書側の書き方は免税事業者の請求書の書き方にまとめています。

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値引き要求への対応 3 ステップ(文例つき)

実際に要求を受けたときは、「事実確認 → 協議 → 記録」の順で落ち着いて対応します。

  1. 事実確認: 要求の根拠を確認します。「経過措置により、御社では 2026 年 10 月以降も仕入税額相当額の 70% を控除いただけると理解していますが、値引き幅の根拠をご教示いただけますか」
  2. 協議: 応じる場合も、一方的な受け入れではなく協議の形にします。「控除できなくなる部分の取り扱いについて、双方で協議のうえ決めさせていただけますか」。応じない判断も当然に可能です
  3. 記録: やり取りはメールや書面で残します。口頭で言われた場合も「本日のお電話の内容を確認させてください」と要点をメールで送っておくと、後から公的窓口に相談する際の資料になります

協議のうえで値引きに応じることにした場合は、金額をこっそり書き換えるのではなく、明細に値引き行を立てて理由と金額を残しておくと、後から経緯をたどれます(請求書の値引きの書き方)。

なお、フリーランス法では発注側に取引条件(報酬額・支払期日など 8 事項)を書面や電子で明示する義務があり、口頭だけの発注は認められていません(前掲・特設サイト)。条件が書面化されていない場合は、まず明示を求めることが交渉の出発点になります。

困ったときの相談窓口

個別のケースが違法かどうかの判断は、公的窓口に相談するのが確実です。優越的地位の濫用に当たるかは、取引依存度などの個別事情を踏まえて判断されるため、この記事だけで白黒をつけることはできません。

窓口は主に 2 つあります。公正取引委員会の違反申出窓口はフリーランス法・取適法違反の申出を受け付けており、申出を理由とする報復措置は法律で禁止の対象です。フリーランス・トラブル110番は弁護士に無料で相談できる厚生労働省委託の窓口で、交渉の進め方の段階から相談が可能です。

なお、建設工事の請負契約は取適法ではなく建設業法の領域になるため、建設業の方は建設業法の相談窓口(駆け込みホットライン等)が入口です。元請負人が取引上の地位を不当に利用し、合意なく一方的に下請代金を減額して、工事に通常必要と認められる原価に満たない金額とした場合は、建設業法 19 条の 3 第 1 項「不当に低い請負代金の禁止」に違反する行為として問題になります(前掲・公取委 Q&A)。

請求書と取引記録を残しやすくするなら

スイスイ請求なら、会員登録なしでブラウザから請求書・見積書を作成でき、データは端末に保存される設計です。発行した請求書の控えがそのまま取引条件の記録になるので、金額・取引年月日・品目を毎回きちんと書面に残す習慣づけに使えます。切替期に大切な取引年月日や備考欄の記載も自由に編集できます(請求書を無料・登録不要で作成する方法)。

まとめ: 値引き要求は「協議」に持ち込み、記録を残す

  • 消費税分の値引き要求に応じる義務はない。双方納得の協議なら適法、一方的な通告や過大な引下げは違法のおそれ(公取委 Q&A)
  • 問題となるおそれのある行為は 6 類型。取適法の対象取引なら代金の減額・買いたたき等になる
  • 従業員を使わないフリーランスは、フリーランス法により報酬の減額・買いたたき等から保護される(1 か月以上の業務委託)
  • 取引先が控除できなくなるのは 2026 年 10 月以降で仕入税額相当額の 30% 分。「消費税分全額」の値引き要求は前提が過大
  • 対応は「事実確認 → 協議 → 記録」。やり取りは書面・メールで残す
  • 判断に迷ったら公取委の申出窓口・フリーランス・トラブル110番へ。申出への報復は禁止されている

よくある質問

Q1. 「インボイスに登録しないなら消費税分を引く」と言われました。違法ですか?

一方的な通告であれば、優越的地位の濫用やフリーランス法の報酬の減額・買いたたきとして問題になるおそれがあります。一方、双方が納得したうえで協議して価格を決め直すこと自体は適法です。個別のケースの判断は公正取引委員会の窓口やフリーランス・トラブル110番に相談してください。

Q2. 「課税事業者になってほしい」と言われるのは違法ですか?

要請すること自体は問題ありません。ただし「登録しなければ値下げする」「取引を打ち切る」と一方的に通告することは、独禁法・取適法上問題となるおそれがあると公取委 Q&A に明記されています。登録するかどうかは、取引全体への影響を見て自分で判断できます。

Q3. 値引きに応じる場合、どこまでが妥当ですか?

一律の正解はありませんが、取引先が実際に控除できなくなるのは 2026 年 10 月以降で仕入税額相当額の 30% 分です(経過措置で 70% は控除可能)。消費税相当額の全額値引きは取引先の負担増を超えるため、協議するとしても「控除できなくなる部分の分担」が上限の目安になります。仕入れ時に支払った消費税額も賄えない水準への引下げは、問題になるおそれのある行為です。

Q4. 過去に応じてしまった値引きも相談できますか?

相談できます。フリーランス法の違反申出は公正取引委員会等の窓口で受け付けており、申出を理由とする契約解除などの報復措置は法律で禁止されています。メール・請求書控えなど当時のやり取りが分かる資料を揃えて相談するとスムーズです。

Q5. 2026 年 9 月に着手して 10 月に完了した仕事は、80% と 70% のどちらですか?

役務の提供は「約した役務の全部が完了した日」が課税仕入れの時期になります。国税庁 Q&A 問 113-3 は、2026 年 9 月 21 日から提供を受けた役務が同年 10 月 20 日に完了し 10 月 31 日に支払う例で、70% を用いると示しています。商品の仕入れは引渡日で判定するため、同じ設例でも 9 月 21 日〜9 月 30 日の引渡分は 80%、10 月 1 日〜10 月 20 日の引渡分は 70% に分かれます。請求日や入金日では判定しません。

Q6. 取引先が簡易課税を使っている場合も、値引きに応じる必要がありますか?

その必要はありません。公取委 Q&A 問 2 は、売上先が①消費者または免税事業者、②簡易課税制度(2 割特例を含む)の適用事業者、のいずれかなら取引への影響は生じないと整理しています。①はそもそも仕入税額控除を行わず、②はインボイスがなくても控除できるためです。値引きを求められたら、取引先がどちらかに当たらないか確かめるところから始められます。

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※ 本記事は一般的な情報の提供を目的としており、税務・法務に関する助言ではありません。個別の取引の違法性の判断や対応は、公正取引委員会の窓口・フリーランス・トラブル110番・弁護士等の専門家にご確認ください。